SPAC历史发展

这种融资方式最早发源于加拿大和澳大利亚的矿业企业，但是后来在更开放和鼓励创新的美国和英国，取得了真正意义上的成功。最早由GKN证券(EarlyBird Capital的前身)正式推向市场，并于同年由其注册了“SPAC”的商标。SPAC是一种为公司上市服务的金融工具。

SPAC操作流程

SPAC是借壳上市的创新融资方式，买壳上市不同的是，SPAC自己造壳，即首先在美国设立一个特殊目的的公司，这个公司只有现金，没有实业和资产，这家公司将投资并购欲上市的目标企业。目标公司将通过和已经上市SPAC并购迅速实现上市融资的目的[2] 。

SPAC是一个由共同基金、对冲基金等募集资金而组建上市的“空壳公司”，这个“空壳公司”只有现金，没有任何其他业务。发起人将这个“空壳公司”在纳斯达克或纽交所上市，并以投资单元(Unit)形式发行普通股与认股期权组合给市场投资者从而募集资金，一个投资单元通常包含1股普通股与1-2股认股期权。所募集的资金将100%存放于托管账户并进行固定收益证券的投资，例如国债。这个“空壳公司”上市后的仅有的一个任务就是寻找一家有着高成长发展前景的非上市公司，与其合并，使其获得融资并上市。如果24个月内没有完成并购，那么这个SPAC就将面临清盘，将所有托管账户内的资金附带利息100%归还给投资者 。

如果找到合适的目标企业，在进行一系列尽职调查之后，SPAC全体股东将会投票决定是否要与之合并。如果多数股东同意合并，那么该企业将获得SPAC投资者存入托管账户中的资金，而SPAC的投资者也将获得合并后公司的一部分股权作为回报。由于SPAC在合并前已经是纳斯达克或者纽交所的上市公司，所以新公司无需再进行其他行动，直接自动成为纳斯达克或者纽交所的上市公司 。

SPAC上市优势

以SPAC形式上市在充分符合美证监会规定的最低公开上市标准要求的同时，其与直接到海外上市相比，SPAC方式不仅节省时间，费用也相对低很多；而相对于传统的买壳上市，SPAC的壳资源干净，没有历史负债及相关法律等问题 。

监管规则

首要就是监管规则，美国对SPAC的监管非常严格，这里涉及“空白支票公司”和“419”发行规则，被认定为空白支票公司进行IPO时只能进行419发行，所以SPAC IPO有一系列的限制：

1. 资金监管和清算机制

SPAC需将超过90%的IPO募资存放在第三方托管账户中，除非公司已完成交易金额相当于募资额80%的并购交易；

公司完成首次注册声明的24个月后，没有完成上述并购，那么IPO募资需要原路返还给投资者。

这两条监管就意味着，投资人的资金安全得到极大的保障，SPAC公司如果并购成功，投资人持有的SPAC股票将会视资产情况而上涨；SPAC公司并购一旦失败，投资者就相当于进行了一次定期存款，可获得较低的利息收益。

2. 决策机制

并购交易必须获得大部分公众股东投票支持；

反对并购交易的公众股东可将股份转换为现金，并赎回现金（扣除税费及公司管理费用）。

这两条决策机制赋予投资人判断分析的权利，对于不看好的资产标的，可以及时止损，切实保护投资者权益。

3. SPAC上市指标

纽交所规定SPAC上市股东户数大于400户，公众持股数量大于110万股；

需证明总市值超过2.50亿美元，以及公众股东持股市值超过2亿美元；

每股股价高于4美元/股。

一般来说SPAC上市时公众股东要占到80%以上，Sponsor占20%以内，一般发行价为10美元/单位，一个单位通常包括一股普通股+1/2或1/3的warrant。Warrant的行权价一般定为15%的溢价，即11.5美元。上市后，Warrant和普通股都可以在公开市场交易。而在后续收购资产的阶段中，增发价格是提前商定的，投资者如果不看好标的，或者认为发行价不合适有损自身利益，均可选择退出，赎回股份。如果继续持有，在收购资产完成后，投资人可以在公开市场交易股票和warrant。也正是风险可控+收益明确的特点，让投资人对SPAC方式上市充满信心，尤其是知名投行作为Sponsor的SPAC。但是对于资产方来说，在确定SPAC上市前一定要做好股权和options分配计划，SPAC的发行是每个单位附带1/2或1/3的warrant，上市后有大量的可行权warrant存在。

如何做SAPC

我们知道SPAC本质是一种为公司提供上市服务的金融工具。那么是谁给资产方提供这项服务工具呢？这要解释一下SPAC具体的交易结构。

SPAC在上市的时候主要有两大类角色：一是发起人（Sponsor），二是公众投资者。

发起人通常是由投资领域资深人士或商界精英（管理团队）组成一个Sponsor Team，Sponsor Team通常包括投行券商、律所等专业机构，一个SPAC成功的背后，一定有实力强大的专业团队，他们就是Sponsor Team。这与Sponsor Team 的高额回报是分不开的，Sponsor Team 帮助设立SPAC公司，认购优先股，按照交易所规定和流程操作SPAC上市募资，Sponsor通常支付2.5万元美金获得20%的founder shares，也就是说假设募资2亿美金，10美元/单位，发行2000万个单位（占比80%），20%的股份即为500万股，Sponsor Team每股的成本只有0.005美元，在上市的时点，Sponsor Team就已经赚了2000倍，等到资产收购阶段，Sponsor Team可以说是最大赢家。但是如果失败了，Sponsor Team损失的不仅仅是前期的努力和2.5万美金，Sponsor Team中机构的信誉和名声也将在投资者心中大打折扣。

公众投资者，和普通IPO一样，可以是机构，也可以是个人投资者。通常的做法是由共同基金、对冲基金等募集资金，再在市场中释放符合规定的流通股，以满足股东数量和占比的要求。原因在于充分把握投票权，使得资产收购方案能够顺利进行。

SPAC在设立完成以后，管理团队开始寻找并购项目，在24个月之内完成并购，否则即是一个失败的SPAC，在此期间SPAC的股价会随着并购时间剩余而变化。SPAC上市不能带着项目进行，也就是说SPAC上市时必须是没有任何目标项目。SPAC公司通过筛选项目，尽职调查出具几个项目的并购说明书，一同经过股东路演，股东投票后决定并购项目。并购完成后，SPAC公司可以更名，并且转板，在交易所主板上市进行二次融资。

SPAC的优势

过去10年，SPAC上市的数量从1家增长到2018年的46家，总募资金额从3600万美金增长到2018年的107亿美金，平均每只SPAC募资2.3亿美金。过去大家不理解什么是SPAC，很多人只看到Sponsor赚的太多，认为不靠谱，却没有看到SPAC上市的便捷和优势。

SPAC与IPO相比

1. 周期短。SPAC准备时间只需要几周，没有需要披露的历史财务业绩或需要描述的资产，业务风险因素非常小；

2. 综合成本较低。SPAC不需要支付券商费或买壳费用，所产生的支出主要用于公司合并程序中所涉及的相关服务费用；

3. 回报高，成功率高，风险低。SPAC事先募集金额，融资金额确定，目标企业估值定价、增发价都是事先确定，并购双方同意即可；

4. SPAC能绕过美国证监会对于IPO的硬性规定，更适合国内中型企业。

SPAC与借壳上市相比

1. 借壳上市要付出一定比例的借壳费用，SPAC没有这项费用；

2. 借壳上市需留下10%到25%的“干股”给壳股东，SPAC则需投资3000万至2亿美元不等的现金换取股权；

3. 通过SPAC上市的企业可以实现上市、融资双重目的。

4. 借壳上市的公司可能面临壳公司原来负债、法律诉讼等问题；而SPAC公司没有实际业务，完全没有风险；

5. 美国借壳上市多在OTC板块操作，难以登陆美国主板；SPAC可直接在纽交所或纳斯达克上市。

SPAC对资产方来说

1. 具有安全性。SPAC项目上市的公司是个新设立的、没有任何业务的、干干净净的壳公司。

2. 与国际金融机构接轨。Sponsor Team成员由知名投行、律所组成，为公司增加了一份保障，与国际金融机构接轨，有机会获得更多的资源。

3. 市场环境良好，注重长期价值投资。在美国资本市场上，机构投资者众多。他们通常会有一个很稳固的价值投资观念，陪伴企业成长。而不像某些国内的投资者，只是为了获取短期利益。

4. 上市时间确定性。通过SPAC项目在美国主板上市，多数企业只需6个月，这有赖于美国上市标准的注册制、透明度；其次，因SPAC壳公司是新设立的公司，手续相对简单；第三是因为壳公司的账本上只有现金，没有实体经营，不会有附带债务危险等。而且，审计做尽调时，相对更简单，时间更紧凑。

美国SPAC上市的模式是一个多赢的工具，不存在融资费、借壳费，只要你的资产好，愿意接受Sponsor Team的创始人股份，就可以一同通过股票市场获利，同时得到融资，而不像传统的上市模式从资产方身上薅尽羊毛，尤其是对国内中型企业来说，海外上市成本一直是个障碍，新风天域为后续者打开了一条上市之路，SPAC未来或许会成为更多中国企业赴美上市的火爆方式。

SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴、实体或虚拟，都有SPAC的身影。

近三年来，每年SPAC IPO数量呈持续增长态势。2017和2018年，SPAC IPO的数量分别为34家和46家。截至2019年底，美国年度SPAC上市企业已经达到59家（占IPO总数358家的16.5%），较2018年46家的水平增长了将近30%，总计募资规模达136亿美元，占美股IPO融资规模的22%左右。美国的两大交易所，纽交所和纳斯达克也在通过修改上市规则等措施争夺SPAC份额。可见SPAC逐渐受到全球资本市场的青睐。

然而在众多美股市场SPAC中，最近比较火的电动板块NKLA,SHLL,雷达GRAF,人造肉FMCI,网络博彩DKNG，共享租房Airbnb

中国SPAC占比仍然非常低，主要由于多数有实力或发展潜力的企业对这种上市方式了解较少。在2017年32家SPAC中，中国仅占2家，占比6.2%；2018年46家SPAC中，中国仅占4家，占比8.7%；2019年共有59家SPAC，中国仅占4家，占比6.7%，且3家为中国香港背景。

目前，国际上已有众多大咖关注并参与运作到SPAC模式中来，包括大众所熟知的BNP Paribas （法国巴黎银行）前任CEO Baudouin Prot（博杜安·普罗特），NYSE Group（纽约交易所集团）前任主席Thomas Farley（托马斯·法利），Honeywell （霍尼韦尔国际）前任CEO Dave Cote（高德威），原香港财政司司长梁锦松等。各行业中也不乏经典SPAC案例：

哪些企业适合SPAC上市？

SPAC的目标行业十分多元，无论是传统或新兴，实体或虚拟，都有SPAC的身影。相对而言，投资者更加偏好互联网、大医疗、清洁能源等行业背景的企业，尤其是轻资产、现金流大、有快速增长潜力的企业更受投资者的青睐。

此外，还需要公司股权结构清晰，非国有资产或国有成分可剥离，且具有良好的经营模式和发展潜力；具有已经盈利，且有持续的盈利能力；上年度盈利5千万人民币以上，估值1亿美元以上（或盈利低于5千万元人民币，但为高成长型、科技、互联网及金融类企业）。